Окупація Данії і початок операції гітлерівських військ проти Норвегії показали безпідставність цих надій. Німецький удар був спрямований на захід. Провал політики "дивної війни" став очевидний повсюдно. 10 травня 1940 р. після скандальних слухань в британському парламенті Н.Чемберлен був вимушений піти у відставку. Новий уряд очолив У.Черчіль - прибічник енергійної протидії німецької небезпеки. Його прихід до влади позначив в британській політиці зримий рубіж. Проте час підготовки до боротьби проти Німеччини був багато в чому упущений.
Ще в квітні 1940 р., коли Німеччина почала військові дії проти Норвегії, Британія і Франція запропонували уряду Бельгії розмістити на бельгійській території франко-британські контингенти. Проте Брюссель, намагаючись зберегти нейтралітет, відмовився від цієї пропозиції під слушним приводом. Одночасно Бельгія, Нідерланди і Люксембург зробили безуспішну спробу отримати гарантію їх нейтрального статусу від Сполучених Штатів.
Проте 10 травня 1940 р. їм довелося пошкодувати про свою обережність і все-таки звернутися по допомогу до Франції і Великобританії. Цього дня уряди Бельгії, Люксембурга і Нідерландів отримали німецькі ноти, в яких вони сповіщалися про просування німецьких військ, що вже почалося, на їх територію. На прохання бельгійського уряду франко-британські війська вступили в Бельгію.
Зі свого боку німецькі війська, зайнявши ряд стратегічно важливих пунктів на нідерландській території, пройшли практично без втрат через південно-східні райони Бельгії і до 12 травня вийшли до французької межі, обійшовши "лінію Мажино", якій відводилася роль головного рубежу французької оборони проти Німеччини. Франко-британські війська у складі двох груп армій займали рубіж оборони від Ла-маншу до швейцарської межі. Прорвавши лінію оборони у Седана, німецькі війська розрізали фронт союзників і змусили їх до відступу. Одночасно почався відхід союзників з Бельгії.
15 травня капітулювала голландська армія. Уряд Нідерландів, що відмовився санкціонувати цю капітуляцію, біг в Лондон, щоб продовжити боротьбу з Німеччиною з голландських колоній.
Розвиваючи настання, німецькі частини до 20 травня вийшли до узбережжя Ла-маншу, прагнучи відрізувати шлях до евакуації відступаючих британських частин морем. 28 травня капітулювала Бельгія. Наказ, що віддав, про капітуляцію король Леопольд III був оголошений бельгійським парламентом позбавленим влади, а бельгійський уряд евакуювався в Лондон. Капітуляція бельгійської армії відкрила німецьким військам шлях на Дюнкерк - порт на узбережжі Ла-маншу, в районі якого до берегової лінії було притиснуто франко-британская угрупування військ.
Її евакуація тривала до 3 червня. Було виведено з-під удару 346 тис. британських солдатів - практично увесь особовий склад британського контингенту. Одночасно на Британські острови евакуювалися 112 тис. французів. 40 тис. французьких солдатів не змогли переправитися у Великобританію і капітулювали. "Катастрофа Дюнкеркская" зробила сильний деморалізуючий вплив на союзні війська і посилила позиції прибічників сепаратного миру з Німеччиною в кругах французького керівництва.
Ситуація ще більше посилилася 10 червня, коли незважаючи на усі зусилля французького і британського кабінетів, активно підтриманих Сполученими Штатами, у війну проти Франції і Великобританії вступила Італія. Проте італійське настання проти французьких військ в Приморських Альпах не мало успіху, а само участь Італії в європейській війні - самостійного військового значення.
14 червня німецькі війська увійшли до Парижу. Напередодні французький уряд звернувся до британського з проханням звільнити його від зобов'язання за франко-британскому угодою від 28 березня 1940 р. про неукладення сепаратного миру. Британський кабінет з урахуванням фактичного стану справ і нездатності Франції до опору в принципі був готовий погодитися з французьким проханням, але за умови гарантій того, що французький флот і авіація не будуть використаний проти Великобританії.
Проте британський уряд все ще намагався утримати Францію у війні. 16 червня Черчіль виступив з ідеєю "органічного союзу" Великобританії і Франції, яка полягала в тому, що Франція і Великобританія проголошували себе єдиною нацією, утворюючи нерозривний союз, що передбачає єдине громадянство, спільні органи для проведення оборонної і зовнішньої, фінансової і економічної політики. Передбачалося також спільне використання ресурсів колоніальних володінь. Таким чином, Франція могла продовжувати війну, спираючись на британську підтримку і потенціал своєї колоніальної периферії. Одночасно створювалися умови для збереження французького флоту, авіації і уцілілих військових контингентів під єдиним франко-британским командуванням.
16 червня члени французького кабінету відкинули британський план, а наступного дня новий глава уряду, маршал Анри Петен, прибічник угоди з Німеччиною, звернувся по радіо до Гітлера з проханням припинити бойові дії. 22 червня в Компьене французькі делегати поставили свої підписи під угодою про франко-германском перемир'я.
За його умовами німецькі війська зайняли північні і західні райони Франції. У південній частині країни зберігалася французька адміністрація, і німецькі війська в неї не вводилися, за винятком ряду пунктів на франко-испанской межі, де були розміщені німецькі гарнізони. Крім того, французькі війська були відведені на 50 км від лінії фактичного зіткнення з італійською армією на півдні.
Замість окупованого Парижу уряд Петена зробив місцем свого перебування м. Віші. Воно зберегло свою владу над французькими колоніями, найголовніші з яких в стратегічному сенсі знаходилися в Північній Африці і Індокитаї. Режим Віші формально зберігав під своїм командуванням французький флот, який він зобов'язався сконцентрувати в Тулоні і роззброїти. Під германо-итальянский контроль були поставлені і основні військові об'єкти в неокупованій зоні - передусім аеродроми.
Нищівна поразка Франції вивела з війни одну з найбільших військових держав, здатних протистояти нацистському режиму в Європі. Гегемонія Німеччини в цій частині світу стала безперечною.
Великобританія, зазнавши великих втрат, повинна була зосередити усі сили на обороні власної національної території. Італія, Японія і Радянський Союз залишалися союзниками Німеччини, а малі країни Європи були повністю залякані таким, що стався. Союзника, хоча слабкого і ненадійного, Німеччина отримала і в особі режиму Віші. У липні 1940 р. він розірвав дипотношения з Великобританією. А услід за тим, як через декілька днів британський флот потопив декілька французьких бойових кораблів в африканських портах, щоб вони не були використані Німеччиною і вишистами проти Великобританії, літаки підконтрольної Петену авіації навіть бомбили британську військову базу в Гібралтарі з аеродромів в Північній Африці.
Що ж до США, то вони як і раніше вважали втручання в європейський конфлікт передчасним. На відміну від Великобританії, що не визнала режим Віші, США зберегли дипотношения з урядом Петена і навіть добилися від нього привілеїв для американської торгівлі у французьких колоніях.
Нацистський режим в Берліні, зрозуміло, не викликав у американської адміністрації ніяких симпатій. Тим паче, що німецька пропаганда, не соромлячись, ганьбила президента Рузвельта як "главу світового єврейства". Але Німеччина була занадто могутня і пряме зіткнення з нею було зв'язане з надмірними жертвами. Крім того, враховуючи досвід версальського врегулювання, США більше не хотіли воювати, не маючи твердої упевненості, що вірогідні союзники по боротьбі - передусім, Великобританія - приймуть ті умови майбутнього перевлаштування світової економіки і політики, які будуть в достатній мірі вигідні Сполученим Штатам. Іншими словами, якщо Німеччина була занадто сильна, щоб її можна було перемогти малою кров'ю, Великобританія була ще недостатньо слабка, щоб погодитися з роллю молодшого партнера американців. В усякому разі, такий вона себе продовжувала за інерцією відчувати.
Проте, перемога Німеччини зачепила інтереси усіх великих держав. Військова поразка Франції, що поставила у влади у Віші колабораціоністський режим Петена, викликала спочатку відносно слабкий, але потім усе більш відчутний підйом національно-патріотичного руху французів не лише, і не стільки на території самої Франції, скільки у французьких колоніях. У червні 1940 р. в Лондоні за підтримки британського уряду генерал Шарль де Голль, що займав пост заступника міністра оборони в останньому уряді незалежної Франції перед окупацією, заснував рух "Вільна Франція" (Франція", що "б'ється, з 1942 р.). Своєю метою воно проголосило боротьбу проти нацизму і національне звільнення Франції. Не маючи можливості діяти на території, окупованій німцями, і в зоні Віші, влада якого оголосила де Голля бунтівником, "Вільна Франція" перенесла центр тяжіння своєї діяльності у французькі колонії - головним чином в Африці. Велика частина французької колоніальної адміністрації, у тому числі у Французькому Індокитаї, не співчувала де Голлю. Проте європейські події змушували колоніальну владу так чи інакше орієнтуватися відносно розколу французької еліти на колабораціоністів і патріотів. А у міру того, як режим Петена усе більш явно починав виступати союзником Німеччини, німецький вплив міг побічно проектуватися на віддалені райони світу, де до того часу, наприклад, в Східній Азії, небезпека для інтересів США представляла тільки Японія.
Масштаби стримування держав "тоталітарного блоку" переростали рамки Європи. Почавшись як локальний польсько-німецький конфлікт, війна до весни 1940 р. стала дійсно загальноєвропейською. Спроби перенести базу опору нацизму в колонії свідчили про перетворення європейського конфлікту на загальносвітовий.
Великобританія, з приходом У.Черчіля, стала приділяти головну увагу підвищенню своєї здатності протистояти нацистській загрозі військовими методами. Вона різко активізувала спроби вступити у військово-політичний союз з США. Одночасно Лондону було надзвичайно важливо сприяти тому, щоб взаємна настороженість СРСР і Німеччини, яка не могла не виникнути після повсюдного шоку від поразки Франції, переросла у відкритий конфлікт. Тільки військове зіткнення Радянського Союзу з нацистським режимом могло забезпечити співвідношення сил, при якому перемога над Німеччиною могла виявитися реальною.
Зі свого боку, Сталін був серйозно стурбований швидкістю, з якою була отримана перемога над Францією. Москва із самого початку розраховувала на затяжну війну Німеччини з євроатлантичним блоком, яка б дозволила СРСР провести заходи по зміцненню своєї обороноздатності і одночасно ослабила б Німеччину - союзника, який ставав в очах радянського керівництва занадто сильним.