Питання про безпеку західних меж СРСР залишалося дуже актуальним. До його рішення радянський режим рушив відповідно до освоєного їм стилю силових акцій. Черговий сплеск експансії був посилений тією обставиною, що перехід режиму Віші на сторону тоталітарних держав знімало питання про франко-британской загрозу Радянському Союзу з півночі, наявність якої була, як відзначалася вище, одній з причин швидкого закінчення Сталіном війни з Фінляндією.
В середині червня 1940 р. в СРСР почалася пропагандистська кампанія у зв'язку з випадками нападу литовського населення на радянських військовослужбовцях в Литві. Як стверджувала радянська сторона, це свідчило про нездатність литовського уряду справлятися зі своїми обов'язками. Одночасно радянський уряд став наполегливо посилатися на те, що політичне партнерство трьох прибалтійських країн (на підставі підписаного ними в 1934 р. договори строком на 10 років) і військова співпраця Латвії з Естонією (за договором 1923 р.) носять антирадянський характер.
15 і 16 червня 1940 м. СРСР пред'явив урядам Литви, Латвії і Естонії вимоги відносно розміщення на їх території додаткових контингентів радянських військ. Ці вимоги були прийняті. 17 жовтня усі три країни були окуповані. За підтримки радянських військ місцеві комуністичні групи повалили законну владу і сформували власні "народні" уряди. Члени повалених урядів, а услід за ними тисячі громадян стали нелегально покидати свої країни, намагаючись виїхати на захід через литовський кордон з Німеччиною. У Німеччину таємно йшли і цілі частини литовської армії, що здавалися німцям.
У липні, в умовах окупації, в Литві, Латвії і Естонії були проведені вибори, за підсумками яких були створені нові, прокомуністичні показні органи, що проголосили встановлення в прибалтійських країнах радянської влади. У серпні 1940 р. рішенням Верховної Ради СРСР Литва, Латвія і Естонія були "прийняті" до складу СРСР. Акції Радянського Союзу в Прибалтиці були лояльно зустрінуті в Берліні. Проте демократичні країни - США і Великобританія - не визнали їх законності.