Основна ставка робилася на Ірак, де що прийшло до влади весною 1940 р. уряд Рашида Али аль-Гайлани почало переговори з країнами осі про військово-політичну співпрацю. Воно спиралося на підтримку іракської армії, яку контролювало угрупування офицеров-панарабистов (так званий "золотий квартет"), що ставила своєю метою досягнення повної незалежності і створення об'єднаної арабської держави у складі Іраку, Сирії, Лівану і Палестини.
У серпні 1940 р. почалися британсько-іракські переговори, в ході яких були висунені цей план панарабистов і прохання про надання військової допомоги для переоснащення іракської армії. У разі згоди Великобританії на це, іракський уряд брав на себе зобов'язання оголосити війну країнам осі і направити свої війська для участі в бойових діях в Північній Африці. Вимоги панарабистов були Великобританією знехтувані. Їх спроби притягнути на свою сторону США не увінчалися успіхом. 5 грудня 1940 р. державний департамент рекомендував іракському уряду співпрацювати з Великобританією.
Будучи добре поінформованою про контакти іракського уряду з державами осі, Великобританія в березні 1941 р. зажадала від нього згоди на розширення своєї військової присутності, при цьому почавши посилення гарнізонів двох військових баз, що були в її розпорядженні. Одночасно британська дипломатія спробувала активізувати діяльність прибічників пробританської орієнтації в уряді. "Золотий квартет" відповів на це військовим переворотом 1 квітня 1941 р. і створенням уряду національної оборони, який заявив про те, що проводитиме політику нейтралітету і суворого дотримання усіх міжнародних зобов'язань Іраку, включаючи договір 1930 р.
Проте концентрація британських військ на кордоні Іраку тривала, і тоді "золотий квартет" приймає рішення завдати превентивного удару. У перших числах травня іракська армія атакує британські військові бази Хаббания і Шуэйба, розраховуючи тим самим зняти безпосередню загрозу столиці країни м. Багдаду, але її атаки були відбиті. У відповідь на це починається наступ британських військ зі сходу і півдні. Бойові дії приймають затяжний характер.